瑞幸董事会“大地震”！铁三角出局 董事长被罢免

　　瑞幸“夺权大戏”可能暂告一段落！董事长陆正耀以及“夺权派”黎辉、刘二海及邵孝恒均出局……

　　7月5日晚间，多家媒体报道称，7月5日下午，瑞幸召开特别股东大会。会议投票通过对陆正耀、黎辉、刘二海及邵孝恒的董事罢免议案，同时通过了增加Ying Zeng和Jie Yang两名独立董事的议案。

　　Ying Zeng和Jie Yang此前均由瑞幸咖啡董事长陆正耀控制的家族信托Haode Investment Inc.提名。

　　但是截至发稿，美国SEC网站并未批露相关决议。相关股东对基金君表示，特别股东大会的决议仍然存在争议，最后结果仍然要等待呈交给SEC的备案文件。

　　投票权成关键

　　一位接近瑞幸咖啡股东的内部人士透露，由于本次股东大会是由陆正耀控制的家族信托Haode Investment Inc.发起，因此7月5日下午15点的特别股东大会也是由陆正耀亲自主持。

　　股东大会期间，各位股东们出现了多处争议，其中焦点之一就是投票权，上述人士表示。

　　财务造假引发的股价暴跌之后，陆正耀向多家银行的数亿美元保证金贷款出现违约。

　　6月16日，陆正耀家族信托控制的博智投资基金有限责任公司（Primus Investments Fund LP）收到清盘令，要求其持有的1.3125亿股B类股将在两个工作日内转移给毕马威进行清算。

　　以黎辉、刘二海为代表的部份股东认为表示，这部分股份被清算后，具体的投票权如何计算，应该交由相关律师界定。

　　陆正耀方面似乎早有防备，本次股东大会中，并未允许相关律师进入会场。同时，本次股东大会并未设置唱票人，整个计票过程都由陆正耀独立完成，上述人士表示。

　　上述内部人士还表示，陆正耀家族之所以着急在7月5日召开股东大会，是担心在接下来的各类官司中彻底失去控股股东身份，进而无法把控董事会。

　　根据英属维京群岛法院文件，在董事会召开之后，也就是7月6日，将有两起与瑞幸咖啡相关的清算案件开庭――原告为瑞信集团（Credit Suisee AG， Singapore Branch），被告分别为钱治亚家族信托控制的Summer Fame Limited与董事长陆正耀的家族信托Haode Investment Inc. 。

　　瑞信提出的清算若遭法庭支持，届时钱治亚与陆正耀分别通过上述信托持有的瑞幸B类普通股（分别占比约15%、16%）将归瑞信等投行所有，陆正耀失去超级投票权（1股B类普通股等于10投票权），同时也失去瑞幸的实控人身份。

　　内部调查完成

　　陆正耀拒不配合调查

　　北京时间7月1日晚间，瑞幸咖啡在其官网宣布，公司内部调查基本完成。

　　董事会特别委员会发现，财务造假始于2019年4月，公司2019年净营收被夸大约21.2亿元人民币，成本和费用在2019年被夸大了13.4亿元。

　　从调查过程来看，董事会特别委员会成立于2020年3月19日，经董事会授权可查看公司的文件、纪录和信息内容，并可以和任何员工、管理层进行询问调查。在内部调查过程中，特别委员会及顾问Kirkland&Ellis International LLP和FTI Consulting共收集了超55万份文件，采访了60余人，并进行了广泛的会计和数据分析。

　　内部调查结果还发现，瑞幸咖啡前首席执行官钱治亚、刘剑和部分员工伪造了交易记录，并通过部分和公司或员工有关的第三方机构，将伪造交易的资金转入公司。根据特别委员会的建议，钱治亚和刘剑的职务已被暂停，公司正在终止与所有涉及伪造交易的第三方的关系。

　　内部调查结果还显示，陆正耀在特别委员会的调查中拒绝配合。因此，特别调查委员会建议，要求陆正耀辞去董事和董事长职务，并将于7月2日举行董事会议，审议解除陆正耀职务的提案。

　　但是，根据瑞幸咖啡7月2日向美国证券交易委员会（SEC）提交备案文件显示，免除陆正耀职位的建议未获得多数票通过，陆正耀仍将担任瑞幸咖啡董事和董事长。

　　铁三角为何反目？

　　众所周知，愉悦资本刘二海和大钲资本黎辉曾经作为陆正耀的坚定支持者，是大家熟知的“铁三角”。

　　在过去数年里，刘二海、黎辉先后投资了陆正耀的神州租车、神州优车和瑞幸咖啡，这三家公司分别在香港、新三板和纳斯达克上市。

　　这样亲密无间的关系却兄弟反目了。

　　3月中上旬的一次董事会议中，会计师事务所安永向瑞幸咖啡董事会通报了瑞幸咖啡财务造假的事情。当时参加会议的董事会成员――愉悦资本的刘二海和独立董事邵孝恒当即表示要成立特别调查委员会对该事项进行调查。

　　后面的事情正如公众所知，2020年4月2日，瑞幸咖啡公告，称自查发现公司首席运营官刘剑财务造假，牵涉约22亿元交易额，公司董事会成立特别委员会，进行内部调查。邵孝恒担任特别委员会主席。

　　该消息导致瑞幸咖啡股价连连跳水。6月29日，瑞幸咖啡正式在纳斯达克交易所停止交易，进入退市程序，结束了400多天的上市之旅，瑞幸咖啡的股价定格在了1.38美元/股，相较上市时17美元的发行价缩水了90%。

　　市场一度疯传，作为铁三角的愉悦资本和大钲资本不仅参与了瑞幸财务造假事件，还在高位减持了瑞幸咖啡的股票。

　　然而剧情很快出现反转。6月27日，瑞幸咖啡一口气发了三分公告，其中一份显示，瑞幸咖啡董事长陆正耀提议召开股东大会，罢免自己和独立董事Sean Shao（邵孝恒）、黎辉、刘二海四人的董事职位。

　　多为股东人士透露，各种迹象显示，陆正耀可能亲自参与了瑞幸咖啡的财务造假行为。在特别委员会的调查中，陆正耀拒绝交出电脑和手机，并且拒绝参与调查访谈。陆正耀的理由是对这个特别委员会不信任。

　　在陆正耀拒绝配合的情况下，特别委员会仍然没有停止调查，并在7月1日公布了调查结果。

　　7月2日，刘二海、黎辉、邵孝恒等人就在董事会会议上弹劾陆正耀，要求其辞去董事和董事长职务。但在郭瑾一、吴刚、曹文宝这三位管理层的支持下，这一弹劾以失败告终。

　　7月5日的特别股东大会上，陆正耀顺利将刘二海、黎辉、邵孝恒三人踢出董事会。剩下的6人董事会包括郭瑾一、吴刚、曹文宝、庄伟元、Ying Zeng、Jie Yang，其中5人都是陆正耀坚定的支持者。

　　不过，直到现在，仍有不少人心存希望，在董事会正式文件递交之前，一切都有可能……